Seksuelt bevidst skolepige Wake træder ind i klasseværelset for at lære, men lærer Jack får hende hurtigt på skrivebordet skilt af sine læber og narret. Den unge smukke elev bliver begejstret stimuleret af den gamle bejlers professionelle hænder, mens hans rejste lem hurtigt tigger om handling. Så et hedt, ned og beskidt råbaseret spændende / seksuelt forhold på tværs af generationen deler sig.