A lenyűgöző, formás, csábító Penny Barber megadja a stréber, fiatal srácnak, Spencer Bradley-nek a kinézetét és a faszát. Ő és szenvedélyes érzései az ágyba viszik őket, ahol hihetetlen és szédítő szexuális aktust produkálnak, igazi férfivá változtatva őt a világból.