Bunny Madison, en 47-årig (men hun ser meget yngre ud) blondine med smukke store naturlige bryster, viser sin stedsøn, hvordan man knepper hendes fisse med en dildo. Det bliver værre, da han lærer hende den rigtige måde at onanere på, hun er kun i sit lingeri, og de begge går i gang med beskidt snak.