Mandens ven mødte en liderlig midaldrende kælling, der er villig til at lege med sin store pik. Igen er hun en sexgalning og suger hans pik lækkert, indtil hun sluger den ned i halsen, og til gengæld slikker han hendes barberede fisse. Han får endelig sin tilfredsstillelse i den intense aktion, og hun får en kæbefaldende orgasme.