En ret college-dreng kæmper for at undgå at blive intim med sin vens attraktive, sexede latina-mor. Hendes tonede figur og faste bryster med gode heinie-bevægelser udfordrer hans cølibat. Den intense, lidenskabelige oplevelse får hende stadig til at længes efter mere seksuel oplevelse, og sætter hende i en forbudt lilleby-affære.